一次没说清和晶科技再收重组问询函：相关方入股子公司是借款还是股权投资？

日前，和晶科技在回复深交所发出的重组问询函后，收到了交易所的第二份牌照重组问询函。

根据消息显示，合晶科技全资子公司无锡合晶智能科技有限公司自2021年起获得安徽高新投新材料产业基金合伙企业，淮北成长中小企业基金有限公司，淮北盛大建设投资有限公司两轮增资。

可是，第二轮增资半年后，上市公司试图通过发行股份的方式回购相关股东持有的合景智能股权因为这笔交易，上市公司不断收到交易所的重组问询函

半年后，将发行股票进行回购

和晶智能成立于2018年，原是和晶科技的全资子公司2021年4月，安徽新材料基金，淮北中小基金，淮北山大，和晶智能签署协议，对和晶智能进行增资，分别以现金认缴4166.67万元，4166.67万元，1666.67万元

2021年12月，安徽新材料基金，淮北中小基金，淮北山大再次向合景智能增资，分别以现金认缴5833.33万元，5833.33万元，2333.34万元经过两轮增资，三家公司分别持有合景智能12.95%，12.95%，5.18%的股份

但5月18日晚间，上市公司发布公告称，拟以发行股份方式购买安徽新材基金，淮北中小基金，淮北山大持有的合景智能31.08%股权，并以6.23元/股的价格向安徽新材基金，淮北中小基金，淮北山大发行股份，交易对价合计2.59亿元。

同时，合晶科技非公开发行募集配套资金总额不超过5，000万元扣除财务投入因素250万元，募集总额不超过4750万元

基于上述情况，上市公司也收到了问询函，要求上市公司说明除增资协议外，是否还有其他协议和利益安排。

对此，上市公司此前表示，与交易对手不存在其他协议和利益安排同时，上市公司解释称，伴随着业务规模的逐步扩大，合景智能生产经营的资金需求也逐步增加2020年，即引入外部投资者增资的前一年，合景智能的现金流量净额为—3471.43万元截至2020年末，目标公司账面货币资金余额为9，757.88万元，扣除限制性货币资金6，773.56万元后的现金及现金等价物为2，984.32万元

此外，截至2020年末，合景智能资产负债率为70.76%，银行贷款结构以短期信用贷款为主为了防止出现短贷长投的情况，我们选择引入上述投资人

重新许可重组问询函

上市公司在回复中表示，此前交易对方投资的投资目的实际上是股权投资但由于同时存在回购条款，根据《监管规则应用指引——会计第1号》的适用要求，前期增资在会计处理上被认定为明股实债，在会计处理上被列为金融负债，目标公司将前次增资视为股权投资，在会计处理上确认为实收资本和资本公积，相关会计处理符合会计准则的规定

因此，上市公司再次收到了牌照重组的问询函要求深交所上市公司在将本次增资归类为金融负债的前提下，详细说明前次增资被认定为实质性股权投资的原因，结合交易对方对目标公司的实际管理经营情况，说明将标的资产认定为经营性资产而非债权的理由及合理性，并结合前述情况明确说明本次交易是否符合规定

同时，2019年至2021年，目标公司分别实现净利润2946.65万元，3325.55万元和3517.14万元在签署增资协议时，和晶智能承诺2021年至2023年实现净利润分别不低于2500万元，3000万元和3500万元

但在本次交易中，合景智能在预测期内各期净利润分别为8521.35万元，9802.44万元，1.27亿元，1.5亿元，1.68亿元，1.74亿元和1.71亿元，与实际经营净利润和之前承诺的净利润不符。

因此，交易所要求上市公司说明本次交易预测期净利润与前次交易增资协议中约定的业绩承诺的差异及合理性，并进行量化分析。